De Rechtbank Noord-Holland heeft onlangs uitspraak gedaan over de heropening van een vereffening.
Het verzoek strekt tot heropening van de vereffening van de ontbonden besloten vennootschap die op 30 april 2022 (na voltooiing van de vereffening) is opgehouden te bestaan, en benoeming van een vereffenaar als bedoeld in artikel 2:23c van het Burgerlijk Wetboek (BW).
Verzoekster voert hiervoor het volgende aan.
De vennootschap is juridisch eigenaar van het registergoed (het registergoed).
De economische eigendom van het registergoed was op 30 mei 1994 overgedragen aan de heer A (betrokkene), de echtgenoot van verzoekster.
De juridische eigendom van het registergoed bleef bij de onderneming.
Betrokkene was enig bestuurder en enig aandeelhouder van de vennootschap.
Betrokkene is op 23 maart 2007 overleden.
Krachtens het testament van betrokkene heeft verzoekster op de datum van zijn overlijden van rechtswege alle goederen van de nalatenschap van hem verkregen, waaronder de economisch eigendom van het registergoed.
Zij werd op dezelfde datum tevens van rechtswege enig bestuurder en enig aandeelhouder van de vennootschap.
Zij voert aan dat bij het aandeelhoudersbesluit van 14 april 2022 om de vennootschap te ontbinden over het hoofd gezien is dat de juridische eigendom van het registergoed nog bij de onderneming rustte omdat over het registergoed bij de economische eigendomsoverdracht eerder al was afgerekend en het registergoed al van de balans van de onderneming was afgeschreven.
Zij is nu bezig met de verkoop en overdracht van het registergoed, maar kan de juridische levering van het registergoed niet effectueren.
De vereffening van de vennootschap zal dus moeten worden heropend, met benoeming van een vereffenaar, met het uitsluitende doel de juridische eigendomsoverdracht aan verzoekster te bewerkstelligen, aldus verzoekster.
Erfrecht. Vereffening. Heropening van de vereffening. Beschikking. Rechtspersoon is opgehouden te bestaan. Erflater als bestuurder van een BV. Schuldeisers. Belang. Toetsing.
De rechter oordeelt als volgt.
Uit het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat op 10 mei 2022 is geregistreerd dat het bedrijf is opgehouden te bestaan met ingang van 30 april 2022 omdat geen bekende baten meer aanwezig waren.
Indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen (artikel 2:23c BW).
Verzoekster heeft aannemelijk gemaakt dat sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 2:23c BW en haar belang bij heropening (namelijk het verrichten van een rechtshandeling) voldoende onderbouwd.
Op grond van het vorenstaande ziet de rechtbank aanleiding om het verzoek toe te wijzen, met benoeming van verzoekster tot vereffenaar.
Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.
Heeft u een vraag aan onze advocaat executeur over de vereffening of verdeling van een erfenis, over de uitleg van een testament of over de nietigheid van een testament, over de taken en bevoegdheden van de executeur, over het kindsdeel of over de legitieme, belt u dan gerust onze advocaat executeur op 020-3980150.
Wilt u meer weten over de taken en bevoegdheden van de executeur, bezoek dan onze website over de executeur. Klik dan hier.
Wilt u meer weten over het erfrecht, bezoek dan onze website van ons advocatenkantoor. Klik dan hier.